Pacte Dutreil : transmettre son entreprise en limitant la fiscalité

4 septembre 2026  |  Cabinet Penicaud Patrimoine  |  Temps de lecture : 9 minutes

Transmettre son entreprise à ses enfants ou à un repreneur familial s'accompagne, en l'absence d'anticipation, de droits de mutation à titre gratuit pouvant atteindre 45 % de la valeur transmise. Pour alléger cette charge, le législateur a créé, dès 2003, un dispositif dédié : le pacte Dutreil. Sous réserve de respecter des engagements de conservation des titres et d'exercice d'une fonction de direction, ce mécanisme permet d'exonérer 75 % de la valeur de l'entreprise transmise — un avantage fiscal considérable, mais dont les règles viennent d'évoluer. La loi de finances pour 2026 a en effet resserré certaines conditions du dispositif : durée de l'engagement individuel allongée, exclusion des actifs sans lien avec l'exploitation... Penicaud Patrimoine, cabinet de gestion de patrimoine à Orléans et à Fontainebleau, fait le point sur le fonctionnement du pacte Dutreil et sur ce qui change pour les dirigeants qui envisagent de transmettre leur entreprise.

1. Le pacte Dutreil : une exonération de 75 % sur la valeur transmise

Codifié à l'article 787 B du Code général des impôts pour les sociétés (article 787 C pour les entreprises individuelles), le pacte Dutreil est un dispositif d'exonération partielle des droits de mutation à titre gratuit — droits de donation ou de succession — applicable à la transmission de titres de sociétés ou d'entreprises individuelles exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale.

Concrètement, seuls 25 % de la valeur des titres ou de l'entreprise transmise sont soumis aux droits de mutation ; les 75 % restants en sont exonérés. L'économie fiscale est considérable : pour une entreprise valorisée 2 000 000 €, seuls 500 000 € entrent dans l'assiette taxable, contre 2 000 000 € en l'absence de pacte. Sur cette base réduite s'appliquent ensuite l'abattement en ligne directe (100 000 € par parent et par enfant, renouvelable tous les 15 ans) puis le barème progressif des droits de donation ou de succession, qui peut atteindre 45 % au-delà de 1 805 677 € en ligne directe.

Ce mécanisme peut se cumuler avec la réduction de droits de 50 % prévue à l'article 790 du CGI lorsque la donation est consentie en pleine propriété par un donateur âgé de moins de 70 ans — portant, dans certains cas, le taux d'exonération effectif à plus de 87 % de la valeur transmise.

Le dispositif s'applique aussi bien aux transmissions par donation (en pleine propriété ou avec démembrement) qu'aux transmissions par décès, ce qui en fait un outil pertinent tant dans le cadre d'une transmission anticipée que d'une succession non préparée. Mais cet avantage n'est pas automatique : il est conditionné au respect strict d'engagements de conservation des titres et d'exercice d'une fonction de direction, dont la durée vient précisément d'être modifiée par la loi de finances pour 2026.

2. Trois engagements à respecter pour bénéficier du dispositif

Le bénéfice du pacte Dutreil repose sur un triptyque d'engagements, pris par les associés puis par chaque bénéficiaire de la transmission.

L'engagement collectif de conservation

Avant la transmission, les associés — qui peuvent être une seule personne, on parle alors d'engagement « unilatéral » — s'engagent collectivement à conserver leurs titres pendant une durée minimale de deux ans. Cet engagement doit porter sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote pour une société non cotée (10 % et 20 % pour une société cotée). Les dirigeants qui détiennent déjà leurs titres depuis plus de deux ans et exercent une fonction de direction depuis au moins deux ans peuvent recourir à l'engagement « réputé acquis », sans formalisme préalable.

L'engagement individuel de conservation : désormais 6 ans

À l'issue de l'engagement collectif, chaque héritier, donataire ou légataire ayant reçu des titres doit prendre, dans la déclaration de succession ou l'acte de donation, un engagement individuel de conserver ces titres. Fixée jusqu'alors à quatre ans, cette durée est portée à six ans par la loi de finances pour 2026 pour les titres de sociétés (également six ans pour la conservation des biens affectés à l'exploitation d'une entreprise individuelle). Entre l'engagement collectif et l'engagement individuel, les titres transmis peuvent donc rester indisponibles pendant huit ans au total — un horizon à anticiper dès la structuration de la transmission.

L'exercice d'une fonction de direction

Enfin, l'un des signataires de l'engagement collectif ou l'un des héritiers ou donataires ayant pris l'engagement individuel doit exercer, dans la société, son activité professionnelle principale (société de personnes) ou une fonction de direction éligible (gérance, présidence, direction générale...) pendant toute la durée de l'engagement collectif, puis pendant les trois années qui suivent la transmission.

3. Ce qui change avec la loi de finances pour 2026

Au-delà de l'allongement de l'engagement individuel évoqué plus haut, la loi de finances pour 2026 introduit une seconde évolution notable, qui vise à recentrer le dispositif sur l'outil professionnel.

Exclusion des actifs sans lien avec l'exploitation

Le texte exclut désormais explicitement de l'exonération les éléments d'actif de la société qui ne sont pas affectés exclusivement à l'activité éligible : résidences ou logements à usage personnel des dirigeants ou associés (y compris lorsqu'ils sont loués à des conditions non conformes au marché), biens de chasse ou de pêche, bateaux de plaisance, aéronefs, bijoux, métaux précieux, œuvres d'art, chevaux de course ou de compétition, alcools... Cette exclusion s'étend aux actifs de même nature détenus indirectement, par l'intermédiaire de filiales contrôlées.

Pour les entreprises qui logent ce type d'actifs — un cas fréquent dans les groupes patrimoniaux organisés autour d'une société holding — cette évolution impose un travail de recensement et, le cas échéant, de restructuration préalable à toute opération de transmission sous pacte Dutreil. Les actifs numériques, en revanche, demeurent éligibles à l'exonération, tout comme la possibilité de recourir à l'engagement « réputé acquis » pour les dirigeants historiques.

4. Faites de la transmission de votre entreprise une réussite

Chez Penicaud Patrimoine, nous accompagnons les dirigeants d'entreprise et leurs familles dans la structuration de leur transmission : diagnostic de l'éligibilité au pacte Dutreil, revue des actifs de la société au regard des nouvelles exclusions, articulation avec une éventuelle holding de reprise ou de transmission, arbitrage entre donation en pleine propriété et donation avec réserve d'usufruit, coordination avec votre notaire et votre expert-comptable.

Chaque situation familiale et chaque structure d'entreprise étant différentes, la transmission par pacte Dutreil s'inscrit dans une stratégie patrimoniale globale, tenant compte de vos objectifs de revenus, de votre IFI et de l'équilibre entre vos héritiers.

Besoin d'un accompagnement personnalisé ?

Cet article a une vocation générale et informative. Il ne constitue ni un conseil personnalisé ni une offre de service. Les informations relatives à la loi de finances pour 2026 sont données à titre indicatif et sont susceptibles d'évoluer ; nous vous invitons à vous rapprocher de votre conseiller Penicaud Patrimoine pour toute analyse adaptée à votre situation.